İrtibat Bürosu, Şube mi İştirak mi: Yabancı Şirket Türkiye'ye Nasıl Girer

Türkiye’de faaliyete geçen bir yabancı şirket üç yapıdan birini seçer ve bu seçim, herhangi bir şirket kurulmadan önce yapılır. İrtibat bürosu, ana şirketi temsil eder ama ne ticaret yapabilir ne de bir kuruş gelir elde edebilir. Şube, yabancı ana şirketin ayrı bir tüzel kişi yaratmadan doğrudan faaliyet göstermesini sağlar. İştirak — bir anonim şirket (A.Ş.) ya da limited şirket (Ltd. Şti.) — ana şirketin sahip olduğu ayrı bir Türk şirketidir. Çerçeveyi kuran kural, Türkiye’nin yabancı sermayeye özel bir muamele yapmamasıdır: 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yatırım serbesttir, ön izin gerektirmez ve yabancı yatırımcı yerli yatırımcıyla eşit koşullara tabidir. Dolayısıyla soru yatırım yapıp yapamayacağınız değil, hangi yapı üzerinden yapacağınızdır — ve üç cevap hukuki statü, vergi ve maliyet bakımından keskin biçimde ayrışır.

Her şeyi çerçeveleyen ilke

4875 sayılı Kanun, aşağıdaki her seçeneği biçimlendiren iki şey yapar. Birincisi, doğrudan yabancı yatırımı serbest kılar: bir yabancının yatırım yapabilmesi için genel bir onay ya da eleme aşaması yoktur. İkincisi, eşit muameleyi güvence altına alır — yabancı sermayeli bir şirket, Türk sermayeli bir şirketle aynı şirketler hukukuna, vergiye ve tescil kurallarına tabidir ve bir yabancı yatırımcı, yerli ortak şartı olmadan bir Türk şirketinin %100’üne sahip olabilir. İstisna, Türk yatırımcıya da uygulanan sektörel lisanslardır (bankacılık, sigortacılık, medya, enerji vb.). Bu nedenle bundan sonrası bir izin sorunu değil, ticari ve vergisel bir karardır. Türkiye Cumhuriyeti Yatırım Ofisi de aynı üçlü tercihi resmî işletme kurma rehberinde ortaya koyar.

Birinci yapı — İrtibat bürosu

İrtibat bürosu en hafif ayak izini bırakan, ama en kısıtlı olan seçenektir. 4875 sayılı Kanun’un 3(h) maddesi uyarınca, Türkiye’de ticari faaliyette bulunmaması açık koşuluyla izin verilir. Fatura kesemez, satış yapamaz veya gelir üretemez; masrafları tümüyle yurt dışından ana şirketçe karşılanır ve pazar araştırması, temsil, tanıtım, tedarik ve koordinasyon gibi işler için vardır.

İzni, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı (Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü aracılığıyla) en çok üç yıllık bir başlangıç süresi için verir ve büronun faaliyet alanına göre başvuru üzerine uzatılabilir. İrtibat bürosu hiçbir gelir elde etmediğinden kurumlar vergisinin dışında kalır — ama mesele de, sınır da tam budur: işin kendi adına ticaret yapması, fatura kesmesi ya da sözleşme imzalaması gerektiği an, irtibat bürosu yanlış yapıdır.

İkinci yapı — Şube

Şube, yabancı ana şirketin Türkiye’de kendisi olarak faaliyet göstermesini sağlar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca ticaret siciline tescil edilir, ancak ayrı bir tüzel kişi değildir — Kanun’a göre yalnızca ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir ve şube, bir şirket değil, ana şirketin uzantısıdır. Ehliyeti de, sorumlulukları da yurt dışındaki ana şirkete döner.

Vergi bakımından şube bir dar mükelleftir: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca kanunî ve iş merkezlerinin ikisi de Türkiye dışında bulunan bir kurum, yalnızca Türkiye’de elde ettiği kazanç üzerinden vergilendirilir. Şube, irtibat bürosunun yapamadığı ticareti ve faturayı yapabilir; vermediği şey, Türkiye’deki faaliyet ile ana şirket arasındaki ayrımdır. Onun için yatırımcıların çoğu şirket kurar.

Üçüncü yapı — İştirak (A.Ş. ya da Ltd. Şti.)

İştirak, ana şirketin sahip olduğu ayrı bir Türk şirketidir — ve faaliyet gösterip işe almak ve büyümek isteyen bir yabancı yatırımcı için varsayılan tercihtir. Kendi tüzel kişiliği vardır; kendi adına sözleşme yapar ve dava açar, sorumluluğu ilke olarak şirketle sınırlar. 5520 sayılı Kanun uyarınca dünya çapındaki kazancı üzerinden tam mükelleftir.

Ardından iki temel tür arasında tercih gelir:

• Anonim şirket (A.Ş.) — daha büyük operasyonlara, sermaye artırımına ve ileride pay devrine uygundur; paylar serbestçe devredilebilir ve yönetim yapısı daha kurumsaldır.
• Limited şirket (Ltd. Şti.) — işletmesi daha basit ve daha ucuzdur; tam sahipli bir faaliyet iştiraki için yaygın tercihtir.

İkisi de tek bir yabancı ortak tarafından kurulup tümüyle sahiplenilebilir. Mülkiyet ve kontrol şartlarını baştan doğru kurmak — özellikle ortak girişimlerde — başlı başına bir konudur ve Türk ortak girişimlerinde pay sahipleri sözleşmeleri rehberimizde ele alınır. Kuruluşun mekaniği — MERSİS, ticaret sicili, vergi ve SGK adımları — ise adım adım Türkiye’de şirket kurma rehberimizde anlatılır.

Üçü yan yana

	İrtibat bürosu	Şube	İştirak (A.Ş./Ltd.)
Ayrı tüzel kişilik	Yok	Yok — ana şirketin uzantısı	Var
Ticaret / gelir	Yok	Var	Var
Vergilendirme	Yok (gelir yok)	Türkiye kaynaklı kazanç (dar mükellef)	Dünya çapında kazanç (tam mükellef)
Ana şirketin sorumluluğu	Yok	Ana şirket doğrudan sorumlu	Şirketle sınırlı
İzni veren makam	Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı	Ticaret sicili	Ticaret sicili
Tipik kullanım	Pazar araştırması, temsil	Ana şirket olarak faaliyet	Faaliyet, istihdam, büyüme

Maliyet, sermaye ve vergi

İştirak için asgari esas sermaye — 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile artırılmış ve 1 Ocak 2024’ten bu yana yürürlükte — A.Ş. için 250.000 TL ve Ltd. Şti. için 50.000 TL’dir. (Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan bir A.Ş. için en az 500.000 TL başlangıç sermayesi gerekir.) Bu tutarlar uzun süredir geçerli olan 50.000 ve 10.000 TL rakamlarının yerini almıştır; dolayısıyla internetteki eski rehberler güncel değildir.

Vergi tarafında genel kurumlar vergisi oranı %25, uygun ihracat kazancında beş puan inerek %20’dir; 2025 vergilendirme döneminden itibaren, indirim ve istisnalar öncesi kazancın %10’u tutarında bir yurt içi asgari kurumlar vergisi uygulanır. Standart KDV %20’dir (3065 sayılı KDV Kanunu), listelenen mal ve hizmetlerde %10 ve %1 indirimli oranlar geçerlidir. İştirak dünya çapındaki kazancı, şube ise yalnızca Türkiye kaynaklı kazancı üzerinden vergilendirilir — çoğu zaman ikisi arasındaki seçimi belirleyen ayrım budur.

Şimdi ajandaya yazılacak bir tarih: Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 15. maddesi uyarınca, sermayesi yeni asgari tutarların altındaki mevcut A.Ş. ve Ltd. şirketleri, sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar 250.000 / 50.000 TL’ye yükseltmek zorundadır — yükseltmeyen şirket infisah etmiş sayılır. 2024 öncesinde kurulmuş bir Türk şirketine sahip her yabancı yatırımcı, sermayesini bu tutarla son tarihten çok önce karşılaştırmalıdır.

Nasıl seçilir

Etiketleri bir yana bırakınca karar gelir ve ayrım üzerinedir. Türkiye’deki varlık hiçbir gelir elde etmeyip yalnızca ana şirketi temsil edecekse, irtibat bürosu en ucuz hukuka uygun seçenektir — ama bu bir tavan, ticarete uzanan bir basamak değildir. Ana şirket kendi adına faaliyet gösterip doğrudan sorumluluğu kabul ediyorsa şube işe yarar. İş ticaret yapacak, personel çalıştıracak, kira sözleşmesi imzalayacak ve büyüyecekse — ki gelen yatırımın çoğu böyledir — iştirak ona ayrı bir hukuki kimlik, sınırlı sorumluluk ve üzerine inşa edilecek temiz bir zemin verir. Bu son nokta, sonraki kararlara doğrudan bağlanır: şirketin kurulması, yatırımın yapılandırılması ve Türkiye’de personel istihdamı — hepsi, altındaki yapı doğru olduğunda daha kolaydır.

Bu tercihlerin hiçbiri geri dönülmez değildir; ama sonradan yön değiştirmek — şubeyi dönüştürmek, iştirak kurmak için irtibat bürosunu kapatmak, esas sermayeyi yeniden yapılandırmak — baştan doğru seçmekten daha pahalıya mal olur. Bir yabancı yatırımcının Türkiye’de harcadığı en değerli saat, çoğu zaman yapıya ayrılan ilk saattir. Kurumsal hukuk pratiğimiz o saati değerli kılmak için vardır.